導讀 原標題：A股實控權(quán)易主頻繁背后：國資入局者眾 戰(zhàn)投模式背后隱現(xiàn)生意經(jīng)在偌大的A股市場，實際控制人變更并不少見。隨著市場環(huán)境變化，上市...

原標題：A股實控權(quán)易主頻繁背后：國資入局者眾 戰(zhàn)投模式背后隱現(xiàn)生意經(jīng)

(資料圖片)

在偌大的A股市場，實際控制人變更并不少見。

隨著市場環(huán)境變化，上市公司引入外援繼而導致控股權(quán)變更的現(xiàn)象“蔚然成風”。

21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2019年以來，截至10月25日，A股上市公司中有183家上市公司發(fā)生實控人變更。

其中緣由，除了原實控人金蟬脫殼、快步套現(xiàn)之外，也不乏因行業(yè)整合而被動“易主”，如江中藥業(yè)被華潤醫(yī)藥要約收購；也有股東內(nèi)部調(diào)整，如魯北化工控股股東無棣縣國資因職能轉(zhuǎn)變和機構(gòu)改革目的變更為無棣縣財政局等。

但21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，自2018年掀起的國資入主民營上市公司潮流，仍是一股不容小覷的力量。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，183例“易主”案中，有31家企業(yè)是被國資機構(gòu)入主，占比高達16.94%。

從去年來，伴隨著金融去杠桿和宏觀經(jīng)濟下行等因素，不少上市公司及其股東陷入了資金鏈危機，資金和資源雄厚的國資機構(gòu)就成為上市公司最樂于引入的戰(zhàn)投。

一方面，股東的資金壓力得以緩解，另一方面，借助于國資平臺“背書”或資源，也為上市公司擺脫泥淖多了一線生機，部分企業(yè)的股價也曾在這一信息驅(qū)動下大幅上漲。

值得注意的是，記者發(fā)現(xiàn)，在國資聯(lián)姻民企漸成潮流的當下，一種潛藏的“生意經(jīng)”也浮出水面。

國資入主潮延續(xù)

從2018年興起的國資紓困潮，一直延續(xù)至今。

近日，歐菲光籌劃近半年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布了具體方案，南昌市國資委旗下的南昌市國金工業(yè)投資有限公司（以下簡稱“國金工業(yè)”）擬出資34.72億元，接盤歐菲光控股股東持有的4.34億股份（占公司總股本的16%）。

值得注意的是，擬斥巨資拿下歐菲光第一大股東席位的南昌國資，卻在最后關(guān)頭放棄了上市公司的控制權(quán)，而是選擇與歐非控股及其一致行動人裕高、蔡榮軍簽署《一致行動協(xié)議》，僅向上市公司推薦一名董事，承諾在決定歐菲光重大決策事項時，以蔡榮軍意見為準。

這也就意味著，蔡榮軍保住了對歐菲光的控制權(quán)，不過，國金工業(yè)也并非完全“無為而治”，其同時明確，不排除未來12個月內(nèi)對公司的業(yè)務和組織機構(gòu)等進行調(diào)整的可能。

這一紓困案例在2018年并不少見，但不同于國金工業(yè)的“慷慨大方”，大多數(shù)國資平臺的入股行為，往往伴隨著上市公司控股權(quán)的變更。

業(yè)內(nèi)人士指出，國資的完全控股，一方面便于國有資產(chǎn)的保值增值，另外也有助于企業(yè)獲得更好的金融信貸政策，為企業(yè)發(fā)展提供充足的資本支持和保障。具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的國資，更是可以為上市公司進一步優(yōu)化配置資源。

“公司在被國資委絕對控股之后，我們借助資本的力量做了很多技術(shù)開拓、管理衍生，在資本、市場、人才方面做了比較大的調(diào)整，政府釋放的項目和力度也加大了，國資的介入，是公司發(fā)展過程中的一個重要節(jié)點。”10月中旬，一家早年間獲得國資入主的環(huán)保類上市公司高管受訪指出。

具體來看，上述31家易主國企的上市公司中，多為資金密集型的企業(yè)，且市值規(guī)模多在百億以內(nèi)，僅恒邦股份一家企業(yè)總市值超過百億。

2019年3月，恒邦股份曾公告表示（前）控股股東恒邦集團、實控人王信恩及一致行動人王家好、高正林、張吉學，擬將其所持公司合計29.99%股份轉(zhuǎn)讓給江西銅業(yè)，交易總轉(zhuǎn)讓金額為29.76億元（含稅）。

權(quán)益變動后，公司控股股東將變更為江西銅業(yè)（600362.SH），實控人將變更為江西省國資委。

5月18日，恒邦股份公告，正式收到江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的《西銅業(yè)股份有限公司協(xié)議受讓山東恒邦冶煉股份有限公司股份有關(guān)事項的批復》，控股股東正式為江西國資委。

“去年股市動蕩，很多上市公司都在尋找國資外援，但是如果國資要獲得公司的實際控制權(quán)，需要經(jīng)過國資委的批復，流程比較多，時間長，所以很多企業(yè)今年才正式完成控股權(quán)變更?！比A南地區(qū)一家上市公司高管受訪指出。

從行業(yè)分布上看，建筑裝飾、機械設(shè)備行業(yè)企業(yè)獲國資入主的數(shù)量最多，分別有4家控股股東變身國資，公用事業(yè)、電子、計算機、傳媒行業(yè)次之，分別有3家企業(yè)。

隱現(xiàn)“生意經(jīng)”

具體來看，國資入局方式的模式并不相同，有像南昌國資僅進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓而不謀控制權(quán)的，也有通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托等變身實控人的。而近日，一宗新型案例攪動了資本市場——即表決權(quán)委托+管理費。

8月26日晚，騰邦國際發(fā)布公告稱，公司大股東騰邦集團及實控人鐘百勝，擬將公司表決權(quán)委托給中科建業(yè)高新技術(shù)有限公司（簡稱“中科建業(yè)”）。

本次表決權(quán)委托完成后，中科建業(yè)在騰邦國際中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為1.71億股，占上市公司總股本27.80%，中科建業(yè)將成為騰邦國際單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，中國科學院行政管理局將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，中科建業(yè)承諾將與上市公司建立正式戰(zhàn)略合作關(guān)系，資源共享，優(yōu)勢互補。將以提供增信等方式支持上市公司的業(yè)務經(jīng)營、并購重組等。但是中科建業(yè)要求收取每年人民幣2000萬元管理費，上市公司的經(jīng)營收益與損失均與中科建業(yè)無關(guān)。

這一通“神操作”讓資本市場大吃一驚。

深交所次日立刻發(fā)布關(guān)注函追問“實際控制人收取固定費用管理費的依據(jù)和合理性”。并要求公司說明“表決權(quán)委托雙方權(quán)利義務是否不對等，是否存在其他利益安排”。

騰邦國際給出的理由是，按照協(xié)議內(nèi)容，中科建業(yè)將為騰邦國際提供資金和資源支持，但是無法獲得股份分紅（分紅權(quán)益仍由騰邦集團及鐘百勝享有），所以采取了收取管理費的方式，管理費由騰邦集團和鐘百勝承擔。

不過，騰邦國際的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓尚在推動過程中，是否能達成尚不得而知。

值得一提的是，從騰邦國際的角度來看，如果能夠借助于國資的資源優(yōu)勢一舉擺脫困局，中科建業(yè)收取“管理費用”確實合情合理。

不過，21世紀經(jīng)濟報道記者卻注意到，在一級市場中，不少機構(gòu)借助國資資源這個“名頭”，發(fā)展出了一套隱藏的生意經(jīng)。

從2018年6月開始，百家號、知乎、百姓網(wǎng)等公眾平臺涌現(xiàn)了大量“提供國企掛靠服務”的“掮客”，這些宣傳文案多打著“國企改革”“服務民企”的“旗號”，為民營企業(yè)提供“國資背景”，并收取每年幾十萬至數(shù)百萬不等的掛靠費用。

具體操作形式為，民企與國企方簽署股權(quán)代持協(xié)議，達到私企獲得國資機構(gòu)參股變更為國企的“表象”。

據(jù)了解，通過國企參股或股權(quán)代持，私企變更為國企，可以獲得政策傾斜、資金和項目支持、結(jié)構(gòu)優(yōu)化等益處?；鸸救缬袊蟊尘皰炜浚梢郧藙诱哪富?、增加征信。

不過，有行業(yè)內(nèi)人士對記者指出，這種掛靠形式與正規(guī)“國有資產(chǎn)投資”截然不同，是一種無法影響企業(yè)實際價值的“投機行為”。

華南一名私募機構(gòu)人士就在受訪中指出：“目前大多數(shù)平臺售賣的‘掛靠資格’多源自于國企旗下各個層級公司，部分并無實體業(yè)務。具體的操作過程中，民企每年支付‘掛靠費’，國企股東不干涉公司正常經(jīng)營、資金及人事任免權(quán)?！?/p>

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責任編輯：凌辰 SF179

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